1月18日上午，市中级人民法院召开新闻发布会，通报全市法院2023年投资者保护暨优化公司治理工作情况，并向社会发布涉公司类纠纷多起典型案例，用生动典型的案例为投资者保护提供指引、为公司经营治理赋能，助力南阳法治化营商环境水平提升。

损害公司利益引纠纷

案情聚焦 2013年3月12日，王某、华某、徐某分别出资400万元、300万元、300万元设立南阳某置业公司从事房地产开发业务，公司的验资账号于3月18日转入1000万元，完成工商登记。次日，该1000万元从南阳某置业公司验资账号转至案外人黄某名下。同日，该1000万元又从黄某账号转至徐某名下。2019年3月，王某、华某、徐某将股权转让给案外人朱某和景某并完成变更登记。现南阳某置业公司主张王某、华某、徐某抽逃出资，应予补缴。徐某称该公司的出资之所以转至其账户，是因为公司的支出一直是用其个人账户进行，并不存在抽逃出资情况。

法院审理 法院经审理认为，南阳某置业公司验资账号收到的1000万元于公司成立次日即通过案外人黄某账户转入徐某账户。虽然徐某从该账户为公司支出有工程款、监理费，但同时，该账户收取了南阳某置业公司大额的售房款，且支出的金额远小于收入的金额。综合本案情况，可以认定3人构成抽逃出资，南阳某置业公司要求3人补缴出资额有事实及法律依据，应予支持。

法官释法 有限责任公司的财产与股东财产是相互分离的，股东一旦将其出资注入公司，即成为公司财产，不得抽回。股东抽逃出资的，不仅需要向已经足额缴纳出资的股东或者发起人承担违约责任，还应向公司承担归还所抽逃出资及赔偿由此给公司造成损失的侵权责任。

股东知情权引纠纷

案情聚焦 曾某等10人为镇平县某面粉公司的股东，公司经营期间发生多笔巨额款项的入账及支出情况，10人为了解相关情况，维护自己的合法权益，于2022年4月向公司提出申请，要求查阅公司的账簿，该公司在收到申请后，未在15日内作出回应。曾某等10人诉至法院，要求镇平县某面粉公司配合其行使股东知情权。

法院审理 法院经审理认为，曾某等10人作为公司股东，有权要求查阅公司账簿，公司在曾某等10人提出申请后15日内未作出回应，也未向10人说明理由，侵害了曾某等10人的知情权。最终，经法院主持调解，双方达成调解协议：由曾某等10人推举代表到公司查阅账簿，公司予以配合。

法官释法 根据相关法律规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以要求查阅会计账簿。股东知情权是股东的一项最基本权利，是股东了解公司经营状况，参与公司经营管理的基础。股东要求行使知情权，无不正当目的，又不损害公司合法利益的，应予支持。

请求变更公司登记引纠纷

案情聚焦 任某、喻某系内乡县某机动车检测服务公司股东，2人分别占股10%和90%，其中任某为公司执行董事及法定代表人，喻某为公司监事。后经喻某提议，公司召开临时股东大会形成决议，决定将公司执行董事、法定代表人由任某变更为喻某，公司公章、营业执照由喻某保管，但任某和公司一直未按照股东会决议办理变更登记，引起本案诉讼。

法院审理 法院经审理认为，喻某系内乡县某机动车检测服务公司代表十分之一以上表决权的股东和监事，在执行董事不召集股东会的情况下，可以提议召开临时股东会议，所形成的有效决议对全体股东具有效力。现喻某要求内乡县某机动车检测服务公司、任某根据股东会决议，办理变更登记手续，移交公司公章和营业执照，应予支持。

法官释法 公司股东会一般应由董事会或者执行董事召集，但如果董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，可以由监事会或者不设监事会的监事召集和主持；监事会或者监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。有相应表决权的股东依法召集和主持的股东会所形成的决议，对其他股东和公司具有法律效力，应受法律保护。

公司盈余分配引纠纷

案情聚焦 李某持河南省某实业公司40%的股份，公司章程约定股东按照出资比例分取红利。该公司因经营困难于2015年停产，于2019年将公司设备及资产以3200万元的价格出售，并形成股东会决议：“该笔资金首先偿还2015年核定的对外个人欠款和银行贷款及新发生并被认可的债务，其次再偿还欠款和贷款利息，剩余部分按照股份比例再分配。债权债务经股东核实认可后，经债权人同意，偿还资金全部直接打入债权人指定的个人或公司银行账户名下。”李某申请公司向其支付盈余分配款40万元，公司认为尚有合法债务未予偿还，拒绝分配，引发本案诉讼。

法院审理 法院经审理认为，李某持公司40%的股份，有权请求公司分配利润。但案涉公司的资产已经出售，经审计确认，仍有剩余900余万元债务尚未偿付，且依据股东会决议，贷款产生的利息也应当认定为公司债务。故在贷款并未偿还、利息仍在持续发生，公司盈余未予明确的情况下，进行分配可能损害债权人利益，遂判决驳回李某的诉讼请求。

法官释法 公司盈余分配权是股东基于其公司股东的资格和地位享有的，请求公司向自己分红的权利。原则上，公司只能就提取法定公积金、公益金之后的收益向股东分红。而对于公司财产，只有在公司解散时，支付完清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款后，才可以由股东按比例或依约定分配。

公司经营困难欲解散引纠纷

案情聚焦 邓州市某汽车饰品公司章程载明公司股东为张某、郑某、徐某。公司章程规定了公司的解散事由与清算办法，后公司因业务开展不好而停止经营。张某遂与郑某、徐某协商注销公司，但郑某、徐某认为公司仍有继续经营的可能和希望，不同意注销公司。因当事人协商未果，张某提起解散公司诉讼。

法院审理 法院经审理认为，邓州市某汽车饰品公司虽目前存在一定的资金供应困难及订单缺乏问题，但仅此并不能证明公司已陷入经营僵局。张某未提交证据证明公司继续存续会使股东利益受到重大损害，亦未尝试通过其他救济手段来解决问题,该公司股东郑某、徐某不同意解散公司，认为可采取措施使公司能够继续经营，对张某要求解散公司的请求不应支持，遂判决驳回了张某的诉讼请求。

法官释法 公司解散将直接导致公司主体人格的灭失,对股东利益、交易相对人的利益和社会均会产生影响，因此解散公司应当慎重。当公司经营管理发生困难时,股东应当积极通过各种方式努力解决，不能动辄起诉要求解散公司，从而最大限度地维护交易安全和社会经济秩序稳定。