3月9日，南阳市中级人民法院召开新闻发布会，向社会发布中小投资者保护十大典型案例，旨在用生动的案例为中小投资者提供权益保护指引，助推优化法治化营商环境，全力打造公开、公平、公正、便捷的投资发展沃土。

身为股东 查阅账簿要有正当目的

小强通过合法手续获得了一家快递公司的股东身份，然而，他在要求查阅会计账簿时，却遭遇到公司其他股东的拒绝。于是，他求助法院帮忙，结果法院驳回了他的诉求。

难道身为股东，连自家公司的账簿情况都不能查看吗？这是怎么回事？邓州市人民法院以案释法：根据《公司法》及司法解释规定，查阅会计账簿需以股东有正当目的为前提，如果股东违反诚实信用和善意原则，出于开展同业竞争、获取商业秘密等损害公司经营等不正当目的申请查阅会计账簿，公司有权予以拒绝。本案中，小强同时还是与这家快递公司存在实质性竞争关系的某物流公司股东，他的查阅账簿的行为可能损害公司利益，故法院驳回他的请求。小强不服提起上诉，二审维持原判。

监守自盗

薅公司“羊毛”的人跑不了

大磊是某物流公司的副经理，分管的业务较广。任职期间，他收受了邓州某物流公司给予的好处费，私下出资合伙购买旧运输车辆，以旧充新骗取物流公司的车辆折旧费，并以所购车辆参与其分管的运输业务，从中牟利60余万元。后被该物流公司发现诉至法院。

法院审理认为，公司董事、监事、高级管理人员在执行职务过程中，应当对公司忠实、勤勉，这既是法定义务，也是基本的行为准则。大磊利用主管便利条件，与他人串通从中牟利，损害了公司的利益，判决将其非法所得60余万元归还公司。大磊不服提起上诉，二审维持原判。

隐名股东

自己的公司股份丢不了

新野县某粮油公司原有3名股东，2016年，3人签订《协议书》，其中一名股东退出，剩下的小红与小丽分别占股65％与35％。此外，两人商议以小红名义与第三人阿勇合作。随后，该公司股东由小红与小丽变更为小红与阿勇。2021年，随着公司发展，公司股东变更为另外两人。

作为隐名股东的小丽遂以小红擅自转让股权，且自2019年以来未对其进行分红为由，要求确认其股东资格并变更公司股权登记，向法院提起诉讼。

法院审理认为，各方签订协议内容具有连贯性，能相互印证，证实小丽的股权在2016年后实际由小红代持。判决确认小丽为新野某粮油公司隐名股东，确认公司现任一股东名下所占公司7%的股权归小丽所有，驳回小丽的其他诉讼请求。法院以案释法：实践中存在部分隐名股东将股权交由他人代持的情形，隐名股东虽然未登记在股东名册中，但在可以确定其实际出资的情况下，应当对其股东资格予以确认，对其合法权益进行保护，但隐名股东要变更为显名股东则仍需征得其他股东同意。该案处理从实质上有效化解了投资者之间的矛盾，保护了投资者的资金安全，兼顾了有限责任公司的人资两合性。

股东故去

继承者不被原公司认可

占股5%的公司股东老石去世后，他的继承人小石办理了遗产继承公证，证明在该公司的全部股权由小石继承。然而事与愿违，小石认为其合法继承了老石的公司股权,但公司方面却不这样看，不配合履行股权变更登记义务。后小石诉至法庭。

一审法院认为，矛盾的根源在于小石未提交正式申请及其他股东不予配合所致，小石应补充完善相关流程，或针对相关阻碍采取其他救济途径，故判决驳回小石的诉讼请求。

二审法院审理认为，公民的继承权依法受法律保护，小石作为老石的合法继承人，依法有权继承在该公司的股权，并取得相应的股东资格。最终判决该公司协助小石办理股权变更登记。

抽逃出资

原始股东仍需承担责任

2013年，4名股东成立了注册资金为1001万元的某实业公司，并分别向该公司账户转账支付了各自认缴的出资款。但在两日后，该实业公司以货款名义分两笔将1000.9万元转出至另外两家公司。后近一年时间，该账户未发生任何业务。2014年，小杰向该公司转账6万元，对利息和投资期限进行了约定。后该公司未履行还款义务，小杰诉至法院要求该公司的股东承担补充赔偿责任。

法院审理认为，该公司的出资两日后迅速转出资金的行为构成抽逃出资，严重降低了该公司承担民事责任的能力，损害了公司和债权人利益。判决4名股东分别在各自抽逃出资本息范围内对公司不能清偿的6万元债务及利息承担补充赔偿责任。

合伙人不见了

解散“僵尸”企业利于发展

3人合伙成立一家农业公司，但由于经营不善，公司成立3年间未开展业务，无债权债务。由于其中一名股东下落不明，另外两名股东无法自行解散公司，遂起诉要求解散公司。

法院审理认为，该公司一直被列入经营异常名录，未实际开展经营活动，如不及时解散公司，将会对股东利益造成损害。现一股东下落不明，无法由股东自行解散公司，故支持合计持股达70%的两名股东请求，准予解散公司。法院以案释法：及时解散类似的“僵尸”企业，能够减少行政监管服务成本，实现资源合理配置，有效推动经济高质量发展。

失职被开除

遵守公司章程的决议合法

阿达作为西峡某公司股东，在该公司的子公司任职期间，因失职、渎职等行为被股东代表大会根据公司章程从公司除名，并解除其劳动合同，此举同时得到了公司董事会研究通过。然而，阿达认为公司章程规定违反法律，公司依据章程作出的股东会决议应为无效，诉至法院要求该公司确认其股东资格并进行分红。

法院审理认为，公司章程是全体股东经协商一致所达成的约定，是公司最重要、最基本的自律性规范。该公司的决议合法有效，故驳回阿达的诉讼请求。二审维持原判。

公司经营正常

却被5名股东要求解散

正常经营中的西峡某建筑公司，却被5名股东告上了法庭要求解散，原因竟然是“经营困难”。法院审理后发现，5名股东所称的股东会机制失灵、经营管理陷入僵局等情况，仅系其知情权、利润分配请求权等权益受到损害而捏造的。法院驳回5人解散公司的诉讼请求。二审维持原判。

法院以案释法，公司是市场活动的主要参与者，公司解散是为打破公司僵局的最后手段。股东的知情权、利润分配请求权等权益受到侵害的，可以依法通过其他途径救济，并不属于解散公司的法定情形。本案裁判保障了公司的存续和经营稳定，对优化营商环境、激发市场活力具有重大意义。

书面形式决议

让公司管理更加高效

持股75%的大华是某金属公司的大股东，持股25%的小健是小股东。两人合伙的公司章程规定，召开股东会会议应当于会议召开15日前通知全体股东,章程中未尽事宜,以公司法为准。2020年的一天，大华拟定一份关于股东工作分工的股东会决议，签字后交由他人转交给小健,后小健在该股东会决议上进行了签字确认。随后小健却认为该决议在形成前公司并未依法召开过股东会，也未按照公司章程规定提前15天通知全体股东，故要求确认该决议不成立。

法院审理认为，有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。该公司仅有两名股东，其中一名股东在另一股东拟定的决议文件上签字确认，视为全体股东以书面形式对相关事项达成了一致意见，决定依法成立，遂驳回小健诉讼请求。二审维持原判。这种以书面形式直接作出决定的方式符合法律规定，同时也使公司的管理更为便捷、高效，对于中小企业而言具有十分积极的现实意义，应当予以保护。

合作方变卦

外地公司求助法院解困境

中小投资者的投资风险不仅会来自外部供求变动、价格波动等，更存在于投资交易相对方是否全面、诚信履行相关投资协议。本案中，既是法人又是100％控股股东的阿才拥有一家内乡商贸公司。义乌某公司的法人与他签订协议，出资60万元成为新股东。但接到义乌方面转来的60万元后，阿才迟迟不协助义乌公司办理股权变更登记。后义乌公司诉至法院。

法院审理认为，两家公司签订的股权协议合法有效，双方均应依约履行义务。判决解除当事人签订的《股权协议》，由内乡该商贸公司返还义乌方面出资款60万元及利息，阿才承担连带责任。